Pre-money y post-money
Cuando una startup levanta dinero, el inversor no compra las participaciones de los fundadores: la empresa amplía capital y le emite participaciones nuevas. Dos cifras ordenan toda la negociación:
- Valoración pre-money: lo que se acuerda que vale la empresa antes de que entre el dinero.
- Valoración post-money: la pre-money más el importe de la ronda.
Porcentaje del inversor = importe invertido ÷ valoración post-money
Un error habitual es calcular el porcentaje sobre la pre-money: 750.000 € sobre 3 millones parecen un 25 %, pero el inversor se queda en realidad con el 20 %.
Ejemplo: 750.000 € con una pre-money de 3 millones
La empresa tiene 100.000 participaciones antes de la ronda y tú, como fundador, el 60 %:
- Valoración post-money: 3.000.000 + 750.000 = 3.750.000 €.
- Porcentaje del inversor: 750.000 ÷ 3.750.000 = 20 %.
- Precio por participación: 3.000.000 ÷ 100.000 = 30 €.
- Nuevas participaciones: 750.000 ÷ 30 = 25.000, hasta un total de 125.000.
- Tu porcentaje: 60 % × (1 − 0,20) = 48 %.
- Valor de tu parte: 48 % × 3.750.000 = 1.800.000 €, exactamente lo mismo que antes de la ronda (60 % de 3 millones).
La dilución no te hace perder valor si la ronda se hace al precio acordado: tienes un trozo más pequeño de una empresa que ahora tiene 750.000 € más en caja.
Dilución según el importe
Pre-money de 3 millones y un fundador con el 60 %:
| Importe de la ronda | Porcentaje del inversor | Tu porcentaje después |
|---|---|---|
| 250.000 € | 7,69 % | 55,38 % |
| 500.000 € | 14,29 % | 51,43 % |
| 750.000 € | 20 % | 48 % |
| 1.000.000 € | 25 % | 45 % |
| 2.000.000 € | 40 % | 36 % |
En la mayoría de las rondas semilla y de serie A los inversores toman entre un 10 y un 25 %. Encadenar varias rondas puede llevar a los fundadores por debajo del 50 % antes de lo que esperan, y con ello perder la mayoría en la junta.
La base totalmente diluida
El número de participaciones que debes introducir es el totalmente diluido: las que existen más las que podrían existir por los compromisos ya firmados.
- Planes de stock options o de phantom shares para empleados. Los inversores suelen pedir que el plan se cree o se amplíe antes de la ronda, dentro de la pre-money, para que solo diluya a los socios actuales. Si en el ejemplo se crea un plan del 10 % antes de la ronda, tu 60 % pasa al 54 %, y tras la ronda quedas en el 43,2 %, no en el 48 %.
- Notas convertibles y préstamos convertibles, que se transforman en participaciones en la siguiente ronda, a menudo con un descuento del 10 al 25 % o con un tope de valoración.
- Préstamos participativos, como los de ENISA, que no diluyen salvo que incluyan una cláusula de conversión.
Cómo se hace en España
La mayoría de las startups españolas son sociedades limitadas, así que lo que se emite son participaciones sociales, no acciones. La ronda se formaliza con una ampliación de capital aprobada en junta, escriturada ante notario e inscrita en el Registro Mercantil. Lo habitual es emitir las participaciones a su valor nominal más una prima de asunción: en el ejemplo, con participaciones de 1 € de nominal, el inversor pagaría 1 € de capital y 29 € de prima por cada una.
La Ley de fomento del ecosistema de las empresas emergentes de 2022 introdujo ventajas para las startups certificadas: una deducción en el IRPF del 50 % para los inversores particulares, sobre una base máxima de 100.000 € al año, y una mejor fiscalidad de las stock options para los empleados, con una exención de hasta 50.000 € anuales en determinadas condiciones.
Más allá del porcentaje
La valoración no lo es todo. Un pacto de socios puede incluir preferencias de liquidación, derechos de veto, cláusulas antidilución, de arrastre (drag along) y de acompañamiento (tag along). Una valoración alta con una preferencia de liquidación de 2x puede ser peor para los fundadores que una valoración algo menor con condiciones estándar. Revisa el pacto con un abogado especializado antes de firmar.
En otros países
En Estados Unidos las rondas tempranas se hacen a menudo con SAFE, que funcionan como una nota convertible sin intereses ni vencimiento, y las empresas emiten acciones de una C corporation. En Latinoamérica conviven SAFE, notas convertibles y ampliaciones de capital clásicas según el país. Las fórmulas de pre-money, post-money y dilución son las mismas en todas partes.